>>>Convocatoria Junta General Extraordinaria, 16 de Agosto del 2016 (Primera Convocatoria) y 17 de Agosto del 2016 (Segunda Convocatoria)

Convocatoria Junta General Extraordinaria, 16 de Agosto del 2016 (Primera Convocatoria) y 17 de Agosto del 2016 (Segunda Convocatoria)

Por |2016-07-19T10:41:06+02:0014 julio 2016|Grupo Empresarial Inmark, S.A|Comentarios desactivados en Convocatoria Junta General Extraordinaria, 16 de Agosto del 2016 (Primera Convocatoria) y 17 de Agosto del 2016 (Segunda Convocatoria)

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad GRUPO EMPRESARIAL INMARK, S.A. se convoca Junta General Extraordinaria de la Sociedad, a celebrar en la calle Rafael Calvo, 9 de Madrid, el próximo  día 16 de agosto de 2016 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y el 17 de agosto a la misma hora y lugar en segunda convocatoria, con el siguiente

 

 Orden del Día 

 

Primero.-   Examen y aprobación, si procede, de la operación de Segregación de la actividad de la Sociedad en parte de Latinoamérica, a favor de una sociedad de nueva constitución, acuerdo con el proyecto de segregación formulado por el Consejo de Administración con fecha 24 de mayo de 2016, e insertado en la página Web de la Sociedad con fecha 9 de junio de 2016 y debidamente publicada la inserción en el Boletín Oficial del  Registro Mercantil

 

  1. Aprobación si procede de los acuerdos relativos a la segregación, y en particular:

a) Aprobación del proyecto de segregación.

b) Información sobre los términos y condiciones de la segregación, incluyendo la información en su caso de las modificaciones importantes del patrimonio de la sociedad acaecidas entre la fecha del proyecto de segregación y la fecha de celebración de la Junta de Accionistas.

c) Aprobación de la constitución de la sociedad beneficiaria y de los estatutos sociales por los que deberá regirse.

d) Aprobación del acogimiento de la segregación al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto de Sociedades.

 

  1. Propuesta de designación de la forma de organizar el órgano administración de la nueva Sociedad. Fijación número y nombramiento de los miembros del Órgano de Administración.

 

  1. En su caso, aprobación del nombramiento del auditor de cuentas de la sociedad beneficiaria de la segregación.

 

Segundo.-   Delegación de facultades.

Tercero.-     Ruegos y preguntas.

Cuarto.-     Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

 

DERECHOS DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

 

Podrán asistir a la Junta por sí o representados los titulares de acciones inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

 

DERECHO DE INFORMACIÓN

 

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que el proyecto de segregación, junto con la documentación requerida por el art. 39 LME,  ha sido insertado en la página web de la Sociedad con fecha 9 de junio de 2016 siendo debidamente publicado en el BORME número 128 de fecha 6 de julio de 2016, con el número 283504.

 

Asimismo, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Segregación anteriormente referido:

 

1.- Descripción y finalidad de la segregación

 

La segregación tiene como objetivo centralizar parte de la actividad que el Grupo desarrolla en Latinoamérica, a través de distintas filiales, en una única Sociedad de nueva creación (en adelante la “SOCIEDAD BENEFICIARIA”), con la denominación de “INMARK AMERICA, S.L.”, a la que será trasladado en bloque la parte de la actividad que forma en sí mismo una unidad económica.

 

Con la decisión de crear Inmark América se pretende:

 

  • Ofrecer una respuesta de servicio a los clientes más potente y ágil, con mejores y mayores prestaciones.
  • Potenciar la expansión geográfica dentro del área, tanto en Latino América como en Estados Unidos
  • Responder globalmente a los clientes con cobertura regional.
  • Fortalecer los equipos de consultores y obtener la masa crítica necesaria para una dinámica de innovación y desarrollo. La similitud de los entornos, la proximidad geográfica y cultural de los mercados y los patrones de referencia de sus comportamientos empresariales plantean la conveniencia de actuaciones globales.

 

Además, la unidad asumirá como cometidos administrativos, los de supervisión, animación y control económicos y financieros de las unidades locales.

 

La Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) encuadra la segregación dentro del proceso de escisión, como una parte más del mismo, en concreto como una escisión parcial.

 

El presente proyecto se rige por tanto por los artículos 73 y 74 de la LME.

 

Adicionalmente, con la segregación se espera obtener una mayor eficiencia en la actividad de ambas sociedades diversificando los riesgos y buscando una racionalización y mejora de la gestión, más acorde con la actual situación de mercado.

 

2.- Datos de las Sociedades participantes en la segregación

SOCIEDAD SEGREGADA:

Denominación                             GRUPO EMPRESARIAL INMARK, S.A. CIF A-83411215

Datos Registrales                        Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 17.899, Folio 30, Sección 8ª, Hoja   M-308978.

Domicilio                                      Tiene su domicilio social actual en Madrid, calle Rafael Calvo, 9.

 

SOCIEDAD BENEFICIARIA:

Denominación                            INMARK AMERICA, S.L., sociedad a constituir en el acto de segregación.

Datos Registrales                       Pendiente (sociedad de nueva creación)

Domicilio                                      Su domicilio social estará en Madrid, calle Rafael Calvo, 9.

Órgano de

Administración                           Consejo de Administración integrado por un número de entre tres y doce Consejeros. Inicialmente estará integrado por cuatro Consejeros, y se nombrará a los siguientes;

 

  • Don Manuel López Hernández.
  • Don Jesús López Aparicio
  • Don José María Muriel Abajo
  • Don Juan Luis Quincoces Soler

 

Las circunstancias personales serán aportadas en el momento del nombramiento.

 

En el mismo acto de la constitución y de conformidad con los Estatutos Sociales, se fijará por el Socio Único – GRUPO INMARK-  el importe de la retribución a percibir por los Consejeros.

 

La SOCIEDAD BENEFICIARIA de nueva creación se constituirá al efecto en la toma del acuerdo de segregación de GRUPO INMARK con un capital de cuatro millones ochocientos treinta y ocho mil cien euros (4.838.100,00€) dividido en 48.381 participaciones sociales de cien (100,00€) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 48.381, ambas inclusive.

 

Los estatutos de la SOCIEDAD BENEFICIARIA serán aprobados por la Junta General de la sociedad a segregar GRUPO INMARK, que acuerde la segregación y se adjuntarán a la escritura de segregación.

 

3.- Modalidad de la segregación

 

La segregación, por las razones referidas en apartado 1 anterior, seguirá la modalidad de la escisión, prevista en los artículos 73 y siguientes de la LME.

 

4.- Designación de los elementos del activo y del pasivo que se han de transmitir a la sociedad beneficiara.

 

Los elementos del activo y pasivo que GRUPO INMARK, en su condición de sociedad parcialmente escindida, segregará de su patrimonio para transmitirlos a la SOCIEDAD BENEFICIARIA, son los que se describen en Anexo 1.

 

Adicionalmente GRUPO INMARK transfiere a INMARK AMERICA los derechos de marca y  Know How por los que hasta la fecha facturaba el correspondiente canon a sus filiales latinoamericanas. El importe de dicha facturación se calculaba como un porcentaje de las ventas realizadas, en función del tipo de actividad:

 

  • En Outsourcing Comercial (Face to Face y Call Center): 1,50%
  • En Inteligencia y Estrategia y Consultoría Recursos Humanos y Capacitación: 3,00%

 

Para evaluar dichos derechos la sociedad ha procedido a realizar un descuento de flujos de caja de los ingresos estimados a percibir en los próximos 10 años aplicando un tipo de descuento del 4,99%. El importe resultante ha sido de dos millones ciento cincuenta y un mil euros trescientos setenta y seis con sesenta y nueve céntimos (2.156.258,51 €). Dicha valoración ha sido ratificada conforme informe emitido por Thirsa Valoración y Tasación con CIF A-80/962541, Exp. nº 2016-003552-01-10.

 

 5.- Atribución de las participaciones de la sociedad segregada en la SOCIEDAD BENEFICIARIA y canje de participaciones

 

Las participaciones de la SOCIEDAD BENEFICIARIA, en número total de 48.381, serán atribuidas en su totalidad a GRUPO INMARK como sociedad segregada, no siendo necesario realizar operación de canje alguno al no ser atribuidas las participaciones sociales a los Socios de la misma, sino a la Sociedad.

 

6.- Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que, en su caso, vayan a otorgarse.

 

Al tratarse de una segregación, no tiene lugar la extinción de ninguna de las sociedades que participan en la misma, por lo que no tiene lugar incidencia alguna sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, y, por tanto, no se otorgarán compensaciones a los socios que pudieran verse afectados.

 

7.- Otorgamiento de derechos especiales.

 

No existen en la sociedad segregada ni existirán en la SOCIEDAD BENEFICIARIA, acciones ni participaciones de clases especiales o privilegiadas.

 

8.- Otorgamiento de ventajas.

 

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades intervinientes, ni se puede reconocer ventaja alguna a los expertos independientes por no intervenir éstos en el proyecto de segregación, de conformidad con lo establecido en el art. 78 bis de la LME, que establece que no será necesario el informe de Administradores ni de Expertos en el supuesto de que la escisión se realice por constitución de nuevas sociedades, atribuyéndose las acciones o participaciones de la nueva sociedad a los socios de la sociedad que se escinde en la misma proporción a los derechos que tenían en el capital de ésta. Si bien el artículo no hace mención expresa al supuesto de segregación, le resultaría de aplicación por ser la segregación una escisión parcial y cumplirse por tanto el requisito de proporcionalidad de las participaciones en la SOCIEDAD BENEFICIARIA de la escisión.

 

9.- Fecha en la que las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

 

La fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales de la SOCIEDAD BENEFICIARIA darán derecho a participar en las ganancias sociales será el 1 de enero de 2016.

 

10.- Fecha de efectos contables.

 

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad segregada se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la SOCIEDAD BENEFICIARIA será el 1 de enero de 2016.

 

11.- Estatutos de la Sociedad segregada y de la SOCIEDAD BENEFICIARIA

 

La sociedad segregada no precisa modificar sus Estatutos Sociales.

 

La SOCIEDAD BENEFICIARIA se regirá por los Estatutos que se adjuntan como Anexo 2 del presente Proyecto.

 

12.- Información sobre la valoración del patrimonio que se segrega

 

El patrimonio objeto de segregación asciende a un importe de cuatro millones ochocientos treinta y ocho mil ciento trenta y un euros con cinco céntimos de euro (4.838.131,05 €).

 

Dicho valor se ha obtenido conforme a los números consignados en el cuadro siguiente:

 

Importe en balance de Grupo Empresarial Inmark de lo transmitido

 Valor

 transmisión

 a

Inmark América

Participaciones en Grupo

   2.528.094,22 €

Aplicación provisión

–     876.796,69 €

Ampliación capital Perú efecto 1 de enero 2016

      400.000,00 €

Participaciones

   2.051.297,53 €

     2.681.872,54 €

Derechos de Marca, plataformas  y Know How                        –   €

     2.156.258,51 €

TOTAL

   2.051.297,53 €

     4.838.131,05 €

 

A efectos de redondear la ecuación de canje, INMARK AMERICA procederá al abono de 31,05 € a GRUPO INMARK.

 

Valor Nominal              100,00 €               Euros/ acción
Nº acciones a emitir              48.381,31
Nº acciones redondeadas              48.381,00
abono a favor de Grupo Empresarial Inmark, S.A.              31,05 €
Valor patrimonial Inmark América             4.838.100,00 €

 

 13.- Fecha de las cuentas de la sociedad segregada y SOCIEDAD BENEFICIARIA, balances de segregación.

 

A efectos de lo dispuesto en el art. 78 bis de la LME, en su redacción dada por el art. 2.12 de la Ley 1/2012 de 22 de junio, no se precisa balance de escisión. Ha servido de base a la operación las cuentas formuladas a 30 de marzo de 2016 correspondientes al último ejercicio.

 

14.- Consecuencias de la segregación sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

 

Solo existe un trabajador a traspasar a la SOCIEDAD BENEFICIARIA. El traspaso se llevará a cabo a los quince días posteriores a la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

 

Por su parte, el órgano de administración de la sociedad segregada no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición. Asimismo, la SOCIEDAD BENEFICIARIA tendrá como órgano de administración el descrito en el presente Proyecto, no produciéndose impacto de género alguno como consecuencia de la segregación proyectada.

Igualmente, no se prevé que la segregación tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

 

15.- Depósito del Proyecto en el Registro Mercantil y aprobación por la junta General

 

El Proyecto se insertará en la página web de la Sociedad, dándose traslado al registro de la certificación con el contenido de la inserción, y todo ello dentro de los plazos señalados al efecto por la LME, y se presentará a la Junta General de la sociedad segregada GRUPO INMARK para su aprobación.

 

 16.- Acogimiento al régimen fiscal de neutralidad del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del impuesto sobre Sociedades

 

La operación de segregación que se describe en el presente Proyecto pretende y tiene como finalidad separar parte de la actividad llevada a cabo por el Grupo en Latinoamérica diversificando los riesgos y buscando una racionalización y mejora de la gestión. Todo ello en aras de mejorar la eficacia empresarial.

Con dicha reorganización, se consigue el objetivo de mejorar la gestión de esta actividad, la asignación racional de riesgos y responsabilidades y la reducción de los costes derivados del resto de actividades. Esto permitirá además establecer una estructura financiera adecuada a las necesidades de esta actividad, mejorando su competitividad.

 

Los valores empleados son los contenidos en Anexo 1, determinados conforme a los criterios del RD 1159/2010 por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre. Como consecuencia de aplicar los valores conforme dichas cuentas consolidadas, y como diferencia con la valoración individual realizada en los estados financieros individuales de Grupo Empresarial Inmark, S.A. para cada una de las sociedades objeto de segregación, se procede a aflorar una plusvalía que será incorporará directamente a reservas por importe de seiscientos treinta mil quinientos setenta y cinco euros con un céntimo de euro (630.575,01 €).

 

Por todo ello, la presente operación se acogerá al régimen especial de neutralidad contemplado en los artículos 83 y siguientes del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y demás normativa complementaria.

 

Firman el presente Proyecto todos los Consejeros de Grupo Empresarial Inmark, S.A. en Madrid, a 24 de mayo de 2016

 

(Consta la firma de todos los Consejeros: D. Manuel López Hernández, D. José Mª Muriel Abajo, D. Jesús López Aparicio, D. Romeo Cotorruelo Menta y D. Rogelio Samper Almodovar.


 

Anexo 1:

  

El detalle de los activos y pasivos transferidos son los siguientes:

 Euros

ELEMENTOS DE ACTIVO TRANSFERIDO

 

Código Cuenta

Descripción

Saldo cuenta 31-12-2015

Ampliación Capital Inmark Perú

Compra participaciones de IASA a IEU

Valor previo Segregación

Importe que se mantiene en Grupo (por exigencias legislación local)

Importe Neto transferido en Segregación

2403000010 Inmark Argentina, S.A. 279.670,93 15.685,47 295.356,40 391,13 € 294.965,27
2403000012 Inmark Perú, S.A. 334.728,47 400.000,00 734.728,47 734.728,47
2403000013 Taskphone Argentina, S.A. 1.178.606,67 1.178.606,67 30.632,66 € 1.147.974,01
2403000014 Inmark Colombia, S.A. 661.305,85 661.305,85 661.305,85
2403000015 Inmark Venezuela, S.A. 89.120,63 89.120,63 89.120,63

2.543.432,55

400.000,00

15.685,47

2.959.118,02

31.023,79 €

2.928.094,23

 

ELEMENTOS DE PASIVO TRANSFERIDO

Código Cuenta

Descripción

Saldo cuenta 31-12-2015

Ampliación Capital Inmark Perú

Compra participaciones de IASA a IEU

Valor previo Segregación

Importe que se mantiene en Grupo (por exigencias legislación local)

Importe Neto transferido en Segregación

2403000010 Inmark Argentina, S.A.

279.670,93

279.670,93

279.670,93

2403000012 Inmark Perú, S.A.

0,00

0,00

0,00

2403000013 Taskphone Argentina, S.A.

76.153,37

76.153,37

2.705,12 €

73.448,25

2403000014 Inmark Colombia, S.A.

523.677,52

523.677,52

523.677,52

2403000015 Inmark Venezuela, S.A.

0,00

0,00

0,00

879.501,82

0,00

0,00

879.501,82

2.705,12 €

876.796,70

Importe Neto Activos Pasivos

2.051.297,53

OTROS DERECHOS TRANSFERIDOS

 

Importe en balance de Grupo Empresarial Inmark de lo transmitido

 Valor transmisión a Inmark América

Derechos de Marca, Plataforma y Know How

   0,00 €    

 2.156.258,51 €

 


 

 

Anexo 2:

  

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

“INMARK AMERICA, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL”

TÍTULO I.   DENOMINACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACIÓN

 

ARTÍCULO 1º. DENOMINACIÓN

 

La compañía que se constituye se denominará “INMARK AMERICA Sociedad Limitada Unipersonal”.

 

ARTÍCULO 2º.  OBJETO

 

La sociedad tendrá por objeto:

 

El objeto social de la Sociedad será el siguiente:

 

  1. El asesoramiento técnico de empresas y la realización de toda clase de actuaciones relativas al estudio, gestión, asesoramiento, gestión del conocimiento, formación, difusión, comercialización, propaganda y adaptación de sistemas de organización de empresas en todos sus aspectos.

 

  1. La adquisición, tenencia, gestión, disfrute y enajenación de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades.

 

  1. La realización y coordinación de actividades dentro del Grupo para la consecución de sinergias y economías de alcance y escala.

 

  1. La preparación de estudios e informes de toda clase sobre aspectos empresariales, económicos, sociales, sociológicos, tecnológicos, de mercado, financieros, etc., así como el asesoramiento sobre los mismos. La firma de proyectos financieros, industriales, comerciales, económicos y en general de toda clase de operaciones similares, así como la participación en los mismos.

 

  1. La promoción, estudio, y desarrollo de empresas financieras, comerciales, de servicios e industriales.

 

  1. La adquisición, tenencia, explotación, construcción, arrendamiento de edificaciones, fincas rústicas y urbanas, y en general la realización de toda clase de actividades inmobiliarias.

 

  1. La adquisición, tenencia, enajenación y gestión de participaciones en Empresas del Grupo y Empresas asociadas.

 

  1. El desempeño de comisiones y representaciones para todo género de actividades de lícito comercio, y la realización de operaciones de exportación e importación, en nombre propio o ajeno.

 

  1. La producción de comunicaciones telefónicas para sí o para terceros, incluidas las administraciones públicas, en emisión y/o recepción.

 

  1. El asesoramiento, la selección, la formación y la gestión para sí o para terceros de personas de equipos de teleoperadores, para la realización de acciones de marketing telefónico.
  2. El asesoramiento y la gestión en su globalidad o en cada una de sus fases en el campo del marketing directo, especialmente mediante la utilización de teléfono.

 

  1. La agencia de seguros, exclusiva, en la venta, negociación e intermediación de pólizas de seguro y reaseguro.

 

  1. Las participaciones en el capital de otras sociedades bien sean de nacionalidad española o extranjera con objeto social análogo.

 

ARTÍCULO 3º. DOMICILIO Y NACIONALIDAD

 

El domicilio social queda establecido en 28010-Madrid; calle Rafael Calvo, 9, pudiendo establecer delegaciones, sucursales, agencias y trasladar su domicilio en cualquier momento a cualquier otro lugar del territorio nacional, previo acuerdo social.

 

Para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal será competente el órgano de administración.

 

Su nacionalidad será española.

 

ARTÍCULO 4º. DURACIÓN. FECHA DE APERTURA Y CIERRE

 

La sociedad se establece por tiempo indefinido, con inicio de sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución, siendo las fechas de apertura y cierre del ejercicio social, las de primero de enero y treinta y uno de diciembre de cada año.

 

Por excepción, el primer ejercicio, se iniciará en la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución.

 

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

 

ARTÍCULO 5º. CAPITAL SOCIAL

 

El capital social es de cuatro millones ochocientos treinta y ocho mil cien euros (4.838.100,00 €) dividido en 48.381 participaciones sociales de cien (100) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 48.381, ambas inclusive, que no tendrán el carácter de valores, ni podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

 

ARTÍCULO 6º. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS INTER VIVOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

 

El Socio que desee transmitir por actos inter vivos todas o parte de sus participaciones, lo pondrá en conocimiento del Órgano de Administración, y éste lo notificará en el plazo de diez días a los demás Socios, que tendrán derecho de adquirirlas a prorrata, contestando al Órgano de Administración en un plazo máximo de diez días a partir de la fecha de la comunicación del Órgano de Administración.

 

En caso de desacuerdo del precio de venta, será el del valor real de las participaciones determinado por el auditor de cuentas de la sociedad, o en el caso de que ésta no viniese obligada a tenerlo, por un auditor independiente designado por el Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social.

 

En los demás casos la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos estará sometida a las reglas y limitaciones establecidas en la vigente Ley aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada.

 

ARTÍCULO 7º. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN FORZOSA

 

El embargo de participaciones sociales en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida.

 

Celebrada la subasta o tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El juez o la autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedad trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco (5) días a contar de la recepción del mismo.

 

El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza los socios, podrán subrogarse en lugar del rematante, o en su caso del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

 

ARTÍCULO 8º. RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA

 

Será libre la transmisión mortis causa de participaciones sociales.

 

ARTÍCULO 9º.

 

La transmisión de participaciones sociales se formalizará en documento público.

 

ARTÍCULO 10º.

 

Serán ineficaces las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo establecido en los artículos precedentes de estos estatutos.

 

ARTÍCULO 11º.

 

La adquisición inter vivos o mortis causa de participaciones sociales deberá ser comunicada al órgano de administración por escrito, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio, para su constancia en el libro registro de socios.

 

ARTÍCULO 12º.

 

La sociedad llevará un libro registro de socios, en el que se hará constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se hará constar la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella.

 

La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

 

Cualquier socio podrá consultar este libro registro, que estará bajo el cuidado y responsabilidad del órgano de administración. El socio tiene derecho a obtener una certificación de sus participaciones en la sociedad o derechos sobre las mismas que figuren en el libro registro.

 

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efecto frente a la sociedad.

 

ARTÍCULO 13º.

 

En los casos de copropiedad y prenda de participaciones sociales se observará respectivamente lo establecido en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

 

En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. En lo demás las relaciones entre el usufructuario y nudo propietario, se regirán por lo que determine el título constitutivo del usufructo y en su defecto por lo dispuesto en la legislación aplicable.

 

TÍTULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

 

ARTÍCULO 14º.

 

Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, sobre los asuntos propios de la competencia de la junta.

 

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

 

Los acuerdos sociales se adoptarán en junta general por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. No se computarán los votos en blanco.

 

Excepcionalmente;

 

  1. a) Para acordar el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

 

  1. b) Para acordar la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

 

ARTÍCULO 15º.

 

La junta general deberá ser convocada por el órgano de administración y en su caso por los liquidadores de la sociedad, mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si esta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

 

En el supuesto de que sociedad no hubiese acordado la creación de la página web o todavía no estuviera debidamente inscrita o publicada, la junta general será convocada mediante burofax o carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada socio en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios.

 

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos quince días, computándose el plazo a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último socio. En todo caso la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar y el nombre de la personas o personas que realicen la comunicación.

 

Por excepción, en caso de fusión, la convocatoria se realizará con un mes de antelación, computándose el plazo en la misma forma establecida en el párrafo anterior.

 

Se exceptúan de estos requisitos las convocatorias de juntas para las cuales la Ley vigente estableciera requisitos diferenciados, los cuales deberán ser cumplidos en los casos pertinentes.

 

ARTÍCULO 16º.

 

El órgano de administración convocará la junta general para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

 

Asimismo, la convocará siempre que lo consideren conveniente o necesario y en todo caso, cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento (5,00%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

 

La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

 

ARTÍCULO 17º.

 

Las juntas generales de socios se celebrarán en el término municipal en que la sociedad tenga su domicilio. Serán presidente y secretario de las juntas, quienes ocupen dichos cargos en el consejo de administración. En su defecto, el vicepresidente y vicesecretario del mismo, si existieren. Y a falta de ellos, los socios que elijan los asistentes a la reunión.

 

El presidente dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y las votaciones se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del Presidente a petición de la mayoría de los asistentes.

 

Las actas de las juntas podrán ser aprobadas por la propia junta, a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

 

ARTÍCULO 18º.

 

La sociedad estará regida y administrada, a elección de la junta general por:

 

  1. a) Un Administrador Único.

 

  1. b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de seis.

 

  1. c) Dos o más administradores mancomunados, con un mínimo de dos y un máximo de seis. El poder de representación se ejercería mancomunadamente por, al menos, dos cualesquiera de ellos.

 

  1. d) Un consejo de administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.

 

Serán nombrados por la junta general, ejercerán su cargo por tiempo indefinido y podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de los socios, adoptado por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social.

 

ARTÍCULO 19º.

 

El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una asignación fija cuyo importe máximo anual para el conjunto de los Consejeros será aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

 

Con independencia de lo previsto en el párrafo anterior, los Consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, honorarios profesionales, bonus, pensiones, seguros y compensaciones por cese) por el desempeño en la sociedad de otras funciones, distintas de las de gestión y representación de la Sociedad. Estas remuneraciones serán fijadas por la Junta general en los términos establecidos en la Ley.”

 

ARTÍCULO 20º

 

Si el órgano de administración fuese el consejo de administración, éste quedará válidamente constituido, cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, más de la mitad de sus miembros.

 

La representación se conferirá mediante carta dirigida al presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, que deberá ser convocada por el presidente.

 

La delegación permanente de algunas o de todas sus facultades legalmente delegables en la comisión ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el registro mercantil. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello.

 

Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.

 

En caso de empate decidirá el voto personal de quien fuera presidente.

 

Las actas del consejo de administración serán aprobadas al final de la sesión o en otra posterior.

 

El consejo se reunirá al menos una vez cada tres meses y siempre que lo acuerde su presidente, bien a iniciativa propia o cuando lo soliciten al menos un tercio de sus miembros, la convocatoria se cursará mediante correos electrónicos dirigidos a todos y cada uno de sus componentes, con un mínimo de veinticuatro horas de antelación a su celebración, haciendo constar día, hora, lugar de reunión y asuntos a tratar, quedando de ello la debida constancia en el acta. No será necesaria la previa convocatoria cuando estando reunidos todos los consejeros, decidieren por unanimidad su celebración.

 

Designará a un presidente y a un secretario, y vicesecretario, en su caso, que podrán no ser consejeros, en cuyo supuesto tendrán voz, pero no voto.

 

Las certificaciones de las actas y acuerdos del consejo de administración serán expedidas, por el secretario del mismo, con el visto bueno del presidente.

 

La formalización de los mismos y su elevación a escritura pública, corresponderá a cualquiera de los miembros del consejo, así como al secretario del mismo, aunque no sea consejero, con cargos vigentes e inscritos en el Registro Mercantil.

 

ARTÍCULO 21º. FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

 

El órgano de administración podrá hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos estatutos a la junta general.

 

 

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL

 

ARTÍCULO 22º.

 

El ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año. El órgano de administración está obligado a formar en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

 

Estos documentos que forman una unidad deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente y deberán estar firmados por todos los administradores.

 

ARTÍCULO 23º.

 

Los socios tendrán derecho a los beneficios repartibles en proporción a sus respectivas participaciones sociales.

 

ARTÍCULO 24º.

 

De los beneficios obtenidos en cada ejercicio una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas se detraerá para fondo de reserva voluntaria el porcentaje que determine la junta general.

 

TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

 

ARTÍCULO 25º.

 

La sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. La junta general designará los liquidadores, siempre en número impar.

 

En Madrid, a 14  de julio de 2016

Fdo: El Presidente del Consejo de Administración

 

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